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济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资

来源:本站原创发表时间:2022-06-20访问次数:

  原标题:济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动报告及上市公告书(摘要)

  6、置出资产:截至2016年5月31日,上市公司持有的经审计及评估确认的全部资产及负债

  2、股票上市时间:2017年1月16日,新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  中石油集团在本次发行中所认购的石油济柴股份,自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。中石油集团基于对价股份而享有的石油济柴送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。本次发行完成后6个月内如石油济柴股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的发行价,或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于对价股份的发行价的,对价股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。若中石油集团的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,中石油集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象本次认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述10名符合条件的特定对象基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若上述10名符合条件的特定对象的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  截至本公告书出具日,中石油集团持有的中油资本100%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成。中油资本已取得北京市工商行政管理局西城分局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:90A)。上述变更登记完成后,公司成为中油资本的唯一股东,中油资本成为公司的全资子公司,并已过户至公司名下。

  截至本公告书出具日,公司与中石油集团已签署《标的资产交割确认书》,双方确认,以2016年12月26日作为《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》约定的置入资产交割日。双方同意并确认,自置入资产交割日24:00时起,置入资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部自中石油集团转移至公司享有及承担。双方确认,截至该确认书约定的置入资产交割日,作为置入资产的中油资本100%股权已完成过户至石油济柴名下的工商变更登记手续,中石油集团已履行完毕置入资产的交付义务。

  截至本公告书出具日,公司与中石油集团、济柴总厂已签署《置出资产交割确认书》,各方确认,以2016年12月26日作为《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》约定的置出资产交割日,同时确认:置出资产应被视为在上述交割日交付(无论置出资产应当办理的登记过户或交付手续是否在上述交割日前完成),即自上述交割日起济柴总厂享有置出资产相关的一切权利、权益和利益,承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。

  2016年12月27日,发行人与联合主承销商向募集配套资金的发行对象中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证发送《济南柴油股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》,要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。

  2016年12月28日,普华会计师出具了本次募集配套发行认购资金到位情况的“普华永道中天验字(2016)第1753号”《验资报告》,经其审验认为:本次公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)牵头联合主承销商中信建投证券及中金公司代公司实际收到特定对象人民币普通股(A股)非公开发行资金人民币18,999,999,963.39 元。该认购资金以人民币形式汇入,已全部存入牵头联合主承销商中信建投证券及中金公司在中信银行北京京城大厦支行开立的9866共管账户内。根据主承销商与公司签订的协议,主承销商将直接从募得资金中扣除配套融资承销费用人民币56,250,000.00元后将剩余的资金人民币18,943,749,963.39 元转入石油济柴指定资本账户。

  2016年12月28日,中信建投证券、中金公司向发行人指定账户划转认股款。2016年12月28日,普华会计师出具了“普华永道中天验字(2016)第1754号”《验资报告》,经其审验认为:截至2016年12月28日止,公司已收到非公开发行人民币普通股(A股)牵头联合主承销商中信建投证券及中金公司汇入的特定对象本次出资人民币18,999,999,963.39元,扣除配套融资承销费用人民币56,250,000.00元后实际募集资金净额为人民币18,943,749,963.39元,其中:股本为人民币1,757,631,819.00元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。公司本次增资后总股本为人民币9,030,056,485.00元,代表每股人民币1元的普通股9,030,056,485股。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月3日出具的《股份登记申请受理确认书》,上市公司已于2017年1月3日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记,本次发行的6,984,885,466股A股股份已登记至中石油集团名下。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月3日出具的《股份登记申请受理确认书》,上市公司已于2017年1月3日办理完毕募集配套资金的新增股份登记,本次发行的合计1,757,631,819股A股股份已分别登记至中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证名下。

  1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整,对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告线、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的新增股份变动及上市情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网()。

  本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  本次交易涉及的股份发行包括:(1)重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产:上市公司向中石油集团非公开发行的股票数量为6,984,885,466股;(2)发行股份募集配套资金:上市公司向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证非公开发行不超过1,757,631,819股股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过1,900,000.00万元。

  2016年9月5日,上市公司第七届董事会2016年第七次会议审议通过本次重大资产重组相关议案,并同意签订本次重大资产重组涉及的相关协议,独立董事发表了独立意见。

  2016年9月13日,上市公司第七届董事会2016年第八次会议审议通过了关于调整本次交易股东大会决议有效期等相关议案。

  2016年9月23日,上市公司取得国务院国资委关于本次交易方案的正式批复(国资产权[2016]1078号)。

  2016年9月26日,上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案。

  2016年12月15日,上市公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第96次工作会议审核,获无条件通过。

  2016年12月23日,上市公司取得中国证监会证监许可[2016]3156号《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准上市公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

  2016年12月26日,公司与中石油集团、济柴总厂已签署《置出资产交割确认书》,各方确认,以2016年12月26日作为《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》约定的置出资产交割日,同时确认:置出资产应被视为在上述交割日交付(无论置出资产应当办理的登记过户或交付手续是否在上述交割日前完成),即自上述交割日起济柴总厂享有置出资产相关的一切权利、权益和利益,承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。截至本公告书出具日,中石油集团持有的中油资本100%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成。中油资本已取得北京市工商行政管理局西城分局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:90A)。上述变更登记完成后,公司成为中油资本的唯一股东,中油资本成为公司的全资子公司,并已过户至公司名下。

  2016年12月27日,发行人与联合主承销商向募集配套资金的发行对象中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证发送《济南柴油股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》,要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。

  2016年12月28日,普华会计师出具了本次募集配套发行认购资金到位情况的“普华永道中天验字(2016)第1753号”《验资报告》,经其审验认为:本次公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)牵头联合主承销商中信建投证券及中金公司代公司实际收到特定对象人民币普通股(A股)非公开发行资金人民币18,999,999,963.39 元。该认购资金以人民币形式汇入,已全部存入牵头联合主承销商中信建投证券及中金公司在中信银行北京京城大厦支行开立的9866共管账户内。根据主承销商与公司签订的协议,主承销商将直接从募得资金中扣除配套融资承销费用人民币56,250,000.00元后将剩余的资金人民币18,943,749,963.39 元转入石油济柴指定资本账户。

  2016年12月28日,中信建投证券、中金公司向发行人指定账户划转认股款。2016年12月28日,普华会计师出具了“普华永道中天验字(2016)第1754号”《验资报告》,经其审验认为:截至2016年12月28日止,公司已收到非公开发行人民币普通股(A股)牵头联合主承销商中信建投证券及中金公司汇入的特定对象本次出资人民币18,999,999,963.39元,扣除配套融资承销费用人民币56,250,000.00元后实际募集资金净额为人民币18,943,749,963.39元, 其中:股本为人民币1,757,631,819.00元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。公司本次增资后总股本为人民币9,030,056,485.00元,代表每股人民币1元的普通股9,030,056,485股。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月3日出具的《股份登记申请受理确认书》,上市公司已于2017年1月3日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记,本次发行的6,984,885,466股A股股份已登记至中石油集团名下。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月3日出具的《股份登记申请受理确认书》,上市公司已于2017年1月3日办理完毕募集配套资金的新增股份登记,本次发行的合计1,757,631,819股A股股份已分别登记至中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证名下。

  公司已于2016年12月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  本次新增股份为有限售条件流通股。上市首日为2017年1月16日。根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

  本次交易中,上市公司向中石油集团发行的股份数为6,984,885,466股,上市公司为购买置入资产须向中石油集团支付的现金对价为603,617.30万元。上市公司募集配套资金发行股份数量合计1,757,631,819股,具体发行情况如下表所示:

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日,即上市公司第七届董事会2016年第七次会议决议公告日。本次发行价格以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价,本次发行价格确定为9.88元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  上市公司本次配套融资发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日(即上市公司第七届董事会2016年第七次会议决议公告日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即10.81元/股。经交易各方协商,确定发行价格为10.81元/股。

  十、资产过户或交付、债务转移情况(一)置入资产过户或交付、相关债权债务处理

  截至本公告书出具日,中石油集团持有的中油资本100%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成。中油资本已取得北京市工商行政管理局西城分局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:90A)。上述变更登记完成后,公司成为中油资本的唯一股东,中油资本成为公司的全资子公司,并已过户至公司名下。

  2016年12月28日,普华会计师出具了“普华永道中天验字(2016)第1752号”《验资报告》,经其审验认为截至2016年12月28日止,作为置入资产的中油资本100%股权已完成过户至公司名下的工商变更登记手续。截至2016年12月28日止,公司已根据公司股东大会决议及证监会许可[2016]3156号文的批复进行账务处理,增加股本人民币6,984,885,466元。

  置入资产的转让,不涉及债权债务的处理。原由中油资本承担的债权债务在交割日后仍然由中油资本承担。

  截至本公告书出具日,公司与中石油集团、济柴总厂已签署《置出资产交割确认书》,各方确认,以2016年12月26日作为《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》约定的置出资产交割日,同时确认:置出资产应被视为在上述交割日交付(无论置出资产应当办理的登记过户或交付手续是否在上述交割日前完成),即自上述交割日起济柴总厂享有置出资产相关的一切权利、权益和利益,承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。截至本公告书出具日,部分置出资产的过户或转移手续尚在办理中。

  置出资产由中石油集团指定的济柴总厂承接。上市公司已在交割日之前就绝大部分置出资产中的债务转让取得相关债权人的同意,其中上市公司已经获得全部金融机构债权人关于债务转移的同意。针对石油济柴在交割日前尚未就置出资产中某项债务的转让取得相关债权人同意的情形,将由石油济柴在该等债务到期时向债权人和济柴总厂或济柴总厂指定的第三方发出书面通知将该等债务偿还事宜交由济柴总厂或济柴总厂指定的第三方负责处理,由济柴总厂或济柴总厂指定的第三方直接向债权人以现金等方式全额偿还债务;如相关债权人不同意其债权移交济柴总厂或济柴总厂指定的第三方处理,则石油济柴将在债务到期日5个工作日之前书面通知济柴总厂或济柴总厂指定的第三方参与协同处理,在济柴总厂或济柴总厂指定的第三方将相应款项支付给石油济柴后,由石油济柴向债权人清偿。

  2016年12月28日,普华会计师出具了本次募集配套发行认购资金到位情况的“普华永道中天验字(2016)第1753号”《验资报告》,经其审验认为:本次公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)牵头联合主承销商中信建投证券及中金公司代公司实际收到特定对象人民币普通股(A股)非公开发行资金人民币18,999,999,963.39 元。该认购资金以人民币形式汇入,已全部存入牵头联合主承销商中信建投证券及中金公司在中信银行北京京城大厦支行开立的9866共管账户内。根据主承销商与公司签订的协议,主承销商将直接从募得资金中扣除配套融资承销费用人民币56,250,000.00元后将剩余的资金人民币18,943,749,963.39 元转入石油济柴指定资本账户。

  2016年12月28日,中信建投证券、中金公司向发行人指定账户划转认股款。2016年12月28日,普华会计师出具了“普华永道中天验字(2016)第1754号”《验资报告》,经其审验认为:截至2016年12月28日止,公司已收到非公开发行人民币普通股(A股)牵头联合主承销商中信建投证券及中金公司汇入的特定对象本次出资人民币18,999,999,963.39元,扣除配套融资承销费用人民币56,250,000.00元后实际募集资金净额为人民币18,943,749,963.39元, 其中:股本为人民币1,757,631,819.00元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。公司本次增资后总股本为人民币9,030,056,485.00元,代表每股人民币1元的普通股9,030,056,485股。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定,上市公司、中油资本、昆仑银行、昆仑金融租赁、中油资产、昆仑信托已分别与各自银行及中信建投证券和中金公司签订了《募集资金四方监管协议》,约定各专户仅用于配套募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  本公司已于2016年12月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  十四、发行对象认购股份情况(一)重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产的交易对方(二)募集配套资金认购方认购股份情况

  本次交易前,中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、中海集运、中信证券、中车金证与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。

  中石油集团持有海峡能源投资有限公司100%股权,海峡能源投资有限公司持有海峡能源有限公司50%股权,海峡能源有限公司持有海峡能源47%股权。泰康资产以其管理的“泰康资产丰华股票专项养老金产品”(该养老金产品的最终受益人为中石油集团企业年金计划)认购本次募集配套资金。

  除海峡能源与中石油集团存在间接股权关系,以及泰康资产以其管理的“泰康资产丰华股票专项养老金产品”(该养老金产品的最终受益人为中石油集团企业年金计划)认购本次募集配套资金外,募集配套资金认购方之间、募集配套资金认购方与重组交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日,即上市公司第七届董事会2016年第七次会议决议公告日。本次发行价格以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价,本次发行价格确定为9.88元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  本次交易中,上市公司向中石油集团发行的股份数为6,984,885,466股,上市公司为购买置入资产须向中石油集团支付的现金为603,617.30万元。

  中石油集团在本次发行中所认购的石油济柴股份,自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。中石油集团基于对价股份而享有的石油济柴送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。本次发行完成后6个月内如石油济柴股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的发行价,或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于对价股份的发行价的,对价股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。若中石油集团的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,中石油集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  上市公司本次配套融资发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日(即上市公司第七届董事会2016年第七次会议决议公告日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即10.81元/股。经交易各方协商,确定发行价格为10.81元/股。

  上市公司募集配套资金发行股份数量合计1,757,631,819股,具体发行情况如下表所示:

  中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象本次认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述10名符合条件的特定对象基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若上述10名符合条件的特定对象的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  十五、独立财务顾问(牵头联合主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  济南柴油机股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定;定价以及股票配售过程符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

  经核查,金杜律师认为,石油济柴本次发行已依法取得必要的批准和授权;本次发行价格、发行对象及发行数量符合有关法律法规的要求;本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效,本次发行过程合法合规,发行结果公平、公正。

  本公司已于2016年12月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  本次新增股份的证券简称:石油济柴;证券代码:000617;上市地点:深圳证券交易所。

  本次发行新增股份的上市日为2017年1月16日,根据深交所相关业务规则的规定,上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  中石油集团在本次发行中所认购的石油济柴股份,自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。中石油集团基于对价股份而享有的石油济柴送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。本次发行完成后6个月内如石油济柴股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的发行价,或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于对价股份的发行价的,对价股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。若中石油集团的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,中石油集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名符合条件的特定对象本次认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述10名符合条件的特定对象基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若上述10名符合条件的特定对象的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  根据本次重组对置入资产、置出资产的评估结果和交易方式测算,本次交易完成前后(含募集配套资金影响),上市公司的股权结构变化情况如下:

  本次交易完成后,公司的控制权未发生变化,公司的控股股东由济柴总厂变更为中石油集团,实际控制人仍为中石油集团。

  截至2016年9月30日,公司本次发行前前10名股东及持股比例情况如下:

  截至2017年1月3日(本次重组发行股票的股份登记日),新增股份登记到账后本公司前十大股东及持股比例情况如下:

  根据上市公司审计报告以及备考审阅报告,上市公司本次重组前后财务数据如下(不含募集配套资金影响):

  根据普华会计师出具的《济南柴油机股份有限公司2016年度合并盈利预测报告及审核报告》(普华永道中天特审字(2016)第2013号),上市公司预计2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为52.17亿元,根据该净利润数据及公司重大资产重组完成后(含募集配套资金)总股本9,030,056,485股计算,公司2016年度基本每股收益为0.58元。根据上市公司2015年度报告,上市公司2015年度每股收益为-0.26元。

  本次交易完成后公司的净资产规模显著增加,盈利能力得到根本性改善。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力,符合本公司全体股东的利益。

  本次交易完成前,上市公司的主营业务为内燃机的制造、研发及销售,公司当前主要产品是190mm缸径中高速柴油机、气体机及发电机组,主要应用于石油石化,近海、内河航运及渔业捕捞,煤层气、高炉尾气、沼气等气体发电等领域。

  本次交易完成后,随着上市公司原有资产的置出及中油资本100%股权的置入,上市公司持有中油资本100%股权,并通过中油资本及其下属全资公司持有中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、中意人寿、中意财险、专属保险、昆仑保险经纪、中银国际、中债信增等公司的相关股权。上市公司的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务,成为全方位综合性金融业务公司。

  通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产,置入优质金融资产,上市公司将实现业务转型:能够有效拓宽盈利来源,提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力,为整体经营业绩提升提供保证,符合本公司全体股东的利益。

  在本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》,建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。(下转B6版)


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